3.6. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Общество с ограниченной ответственностью учреждается одним или несколькими лицами, уставный капитал его делится на доли, размер которых определяется учредительными документами.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответ-ственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Участники общества не несут ответственности по долгам общества, они несут риск убытков в пределах стоимости вне-сенных ими вкладов, точнее — риск утраты своих вкладов.

Следовательно, требования кредиторов общества подлежат удовлетворению только в пределах имущества общества (его уставного капитала) — в этом и состоит ограниченная ответственность общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются пока только ГК РФ.

Законодательство не требует обязательного личного участия членов в деятельности общества. Комментаторы ГК РФ справедливо делают вывод, что общество с ограниченной ответственностью является объединением капиталов

Важная особенность этого общества — деление уставного капитала на доли участников и отсутствие их ответственности по долгам общества. Имущество общества (и уставный капитал) принадлежит на праве собственности самому обществу как юридическому лицу, объекта долевой собственности участников общества нет.

Предельное число участников общества с ограниченной ответ-ственностью должно быть установлено соответствующим законом, оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Общество с ограниченной ответственностью имеет два учредительных документа — устав и договор. Такая особенность его правового статуса объясняется отсутствием обязанности учредителей общества лично участвовать в деятельности общества. Поскольку же общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, необходим соответствующий орган управления, что и предусматривается в уставе, а согласие на создание общества, условия его создания определяются учредительным договором.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать, кроме общих положений для юридического лица, также условия о размере уставного капитала общества, размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, которые должны быть предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Управление обществам с ограниченной ответственностью осуществляется его высшим органом — общим собранием уча-стников и исполнительным органом (коллегиальным или единоличным), осуществляющим текущее руководство деятельностью общества и подотчетным общему собранию

К исключительной компетенции общего собрания участников общества, не подлежащей решению исполнительным органом, относятся: изменение устава общества; изменение размера его уставного капитала; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников, оно вправе быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.

Важное значение имеет режим уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, так как именно уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, обеспечивающего имущественные интересы его кредиторов.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Не допускается освобождение участника общества с огра-ниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

В целях усиления гарантий прав кредиторов установлено, что уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае кредиторы вправе потребовать досроч-ного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. При этом действует следующее правило:

если по окончании второго или каждого последующего фи-нансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества ста-новится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу регулируется по аналогии с уступкой прав в обязательстве.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уста-вом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Возможно, что доля участника приобретается самим обществом с ограниченной ответственностью, тогда возникает обязанность у общества реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.