16.2. Иностранные юридические лица в Российской Федерации

Как уже говорилось, во всех внешнеэкономических сделках предполагается наличие того или иного иностранного элемента, и это могут быть не только физические лица, имеющие место жительства на территории иностранного государства, но и иностранные юридические лица.

Правовое положение иностранных юридических лиц и иных организаций в Российской Федерации определяется нормами федеральных законов и правилами международного договора РФ.

Необходимо помнить, что в зарубежных странах и в Российской Федерации правовое положение юридических лиц и иных организаций определяется по правилу личного закона. Самым распространенным критерием для определения личного закона организации является место ее создания (Великобритания, США). Кстати говоря, ГК РФ в ст. 1202, 1203 придерживается именно этого, так называемого закона инкорпорации. Кроме того, в качестве критериев для определения личного закона организации применяются также место нахождения и место деятельности организации, которые в ряде случаев могут соответствовать критерию места создания орга-низации.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

статус организации в качестве юридического лица;

организационно-правовая форма юридического лица;

требования к наименованию юридического лица;

вопросы создания, реорганизации и ликвидации юриди-ческого лица, в том числе вопросы правопреемства;

содержание правоспособности юридического лица;

порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Внутренние отношения организации, в том числе отношения организации с ее участниками, определяются по правилу личного закона организации, а не каждого из ее участников в отдельности. В частности, по правилу личного закона организации определяется порядок выплаты дивидендов (части прибыли), наличие права на выход и порядок выхода участника из организации, порядок отчуждения долей в уставном (складочном) капитале.

Российское законодательство предусматривает возможность создания юридических лиц, в том числе коммерческих организаций с иностранными инвестициями.

Иностранные юридические лица вправе образовывать филиалы и открывать представительства в Российской Федерации, которые не являются юридическими лицами.

Представительство иностранного юридического лица открывается на территории Российской Федерации для представления интересов юридического лица в Российской Федерации и осуществления их защиты.

Филиал иностранного юридического лица создается в целях осуществления на территории РФ деятельности (в полном объеме или в части), которую осуществляет иностранное юридическое лицо. Филиалы западных компаний образуются преимущественно в зонах активной коммерческой деятельности и являются основным элементом производственной структуры фирм.

Так как созданные филиалы и представительства не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом иностранным юридическим лицом и обязаны действовать на основании утвержденных этим юридическим лицом положений. Руководители этих структурных подразделений назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства иностранных юридических лиц прекращают деятельность на территории РФ со дня истечения срока аккредитации либо лишения их таковой.